コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営組織の活性化と迅速な意思決定を旨とする『スピード経営』に取り組むことにより、経営の有効性と効率性を高め、企業価値の最大化を追求しております。また、激変する経営環境に適正に対応すべく、企業の社会性と透明性の向上および説明責任の遂行に努め、コンプライアンスの徹底を図るためにコーポレートガバナンス体制を構築しております。
なお当社は、2015年12月より株式会社壱番屋をグループ化しております。同社は上場会社であり、当社は同社の内部統制システムを尊重した運用を行っております。

コーポレートガバナンス報告書

コーポレートガバナンス報告書(2022年4月現在)

コーポレートガバナンス体制

業務執行体制

当社は監査等委員会設置会社として、監査等委員会とその監査等委員である取締役5名(うち、社外取締役4名)により、取締役の職務の執行および取締役会の決議の適法性、妥当性の監視・監督および監査を行います。
取締役会は取締役12名(うち、社外取締役4名)で構成され、当社グループの重要な業務執行を決定するとともに、他の取締役およびグループ会社の業務執行を監視・監督いたします。
取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立した社外取締役で構成し、独立社外取締役を委員長とする指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置し、取締役の選任・解任、報酬決定の手続きにおいて、客観性と透明性を確保しております。
監査等委員会は、業務監査および財務報告に係る統制の担当部門である監査部と緊密に連携し、監査状況・内部統制システム評価状況の確認および定期的な意見交換、必要に応じて、調査や具体的な指示を出すほか、会計監査人や顧問弁護士と連携を図り、取締役の職務執行の監査を組織的に行います。
会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと会社法監査および金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。

取締役会

取締役会の議長 代表取締役社長 浦上博史
監査等委員でない取締役 監査等委員である取締役
定款上の員数 10名以内 8名以内
取締役の人数 7名 5名
取締役の任期 1年 2年
社外取締役の人数
(独立役員の人数)
- 4名(4名)

報酬諮問委員会

目的 取締役の報酬等に係る制度ならびに報酬等の額の決定に客観性、透明性を確保する
委員長 独立社外取締役
委員数 取締役6名(うち、社外取締役4名)
開催 原則年3回

指名諮問委員会

目的 取締役の選任・解任などの決定プロセスの透明性・客観性を確保する
委員長 独立社外取締役
委員数 取締役6名(うち、社外取締役4名)
開催 原則年2回

体制図

体制図

経営陣幹部の選解任と取締役候補者の指名方針・手続き

経営陣幹部の選任と取締役候補者の指名にあたっては、指名諮問委員会による審議を経たうえで、下記の選任基準に相応しい人材を取締役会に提案し、候補者として決議のうえ、株主総会に付議しております。

取締役
( 監査等委員である取締役を除く)
・グループ理念・社是社訓に照らし、軸をぶらさない胆力を持っている
・経営を司ることができる知識・経験・能力を持っている
・企業価値の向上を図り、業績目標を達成する推進力を持っている
・当社の取締役として相応しい優れた人間性を持っている
監査等委員である取締役 ・幅広い経験や見識に基づき、監査を遂行できる能力を持っている
・当社の監査等委員として相応しい優れた人間性を持っている

なお、将来、取締役を担う人材には、事業会社取締役を経験する等の実践的なOJTに加え、幹部育成プログラムや社内研修等のOFF-JTとの両面で、後継者育成に取り組んでおります。また、解任については、選任基準に相応しくないと取締役会が判断した場合、取締役会で決議し、株主総会に付議いたします。

役員報酬

基本設計

取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等に係る制度および取締役の報酬等の額については、「企業価値向上と持続的成長に向けた動機づけとなること」「役位ごとの役割や責任に相応しいものであること」「報酬決定の手続きに客観性と透明性が担保されていること」を基本的な考え方としており、報酬諮問委員会での審議を踏まえて、取締役会で決定しています。
監査等委員である取締役の報酬等に係る制度および報酬等の額については、監査等委員会からの諮問に基づき報酬諮問委員会が審議し、監査等委員会へ答申した後、監査等委員である取締役の協議により決定しています。

取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬の構成

取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬の構成

親子上場への考え方

当社は、上場子会社として株式会社壱番屋を有しております。
同社のビジネスは、当社グループの各事業とのバリューチェーン上の結びつきが強く相互に補完関係にあり、グループ企業として最大限のシナジーの発揮を進めています。それとともに、当社取締役を同社非常勤取締役として派遣すること、当社経営会議・取締役会での同社業績報告を定例化すること、同社株主総会付議議案の賛否を当社経営会議決議事項とすることなど、親会社として一定の監督機能を働かせております。一方で、当社グループの主要事業とビジネスモデルが大きく異なることから、日々の業務執行は同社経営陣による独立した意思決定を尊重しております。さらに、同社は監査等委員会設置会社であり、当社グループとの重要性の高い取引は監査等委員会の意見を経たうえで意思決定しており、当社以外の株主さまの利益が不当に損なわれない仕組みを整えております。
ビジネスモデルが異なる両社が、互いの独自性を尊重しながら連携を強化し協働テーマを推進することで、店舗経営に従事するフランチャイズオーナーの皆さまを含めた三者がともにメリットを享受することとなり、そのことは、当社以外の同社株主さまの利益にもつながるものと考えております。
以上の観点により、当社は、同社のガバナンス体制の実効性確保を図りつつ、上場を維持する方針としております。

内部統制システムに関する基本的な考え方

当社グループは、業務遂行における内部統制システムをコーポレートガバナンス体制の充実と、企業理念・経営目標の実現・達成のための仕組みととらえています。体制の構築と的確で効果的な運用を通して、企業価値の向上と持続的な発展に繋げるべく取り組みを進めております。

ガバナンス関連データは以下よりご覧いただけます。

ESGデータブック